本報訊(華商晨報 華商響網記者 沈誠)“神龍藥業”原監事楊某和兒子從公司領走240萬元後,起訴要求確認股東身份。
  “神龍藥業”方面稱,楊某一方領走的是退股款,他們已經超額支付了。
  昨日,法院發佈的判決顯示,已經駁回楊某訴訟請求。
  原監事起訴要求確認股東身份
  1998年7月,沈陽神龍藥業有限公司成立,註冊資金500萬元。公司章程記載,成立時的股東為王某等三人。
  2005年4月,楊某,王某等三人及案外人馬某等四人協商,簽署了《合資合同》,約定了投資方即股東分別是楊某、王某等三人及案外人馬某等四人,楊某以現金、車輛投資。八人簽署的《股東章程》及“公司投資比例”,明確楊某投資240萬元,出資比例4%,擔任公司監事。有公司蓋章的《股權持有證》也顯示了楊某投資的資產數額,及所占比例和擁有的股權。
  但這些股東章程及股東變更等均未在工商機構辦理變更登記,楊某沒有參加公司的股東會及其他會議,公司實際在工商登記機關備案的公司章程載明,股東仍為王某等三人。
  2006年,其他入股的股東馬某等退股,領取了相應款項。
  2007年4月到11月,楊某及其兒子共計四次,簽字從公司領取240萬元,單子上均有“將楊某股資退回”及類似字樣,並有公司領導王某簽字。
  之後,楊某將“神龍藥業”起訴到法院,要求確認其為股東,簽發出資證明書,記載於股東名冊併在登記機關辦理登記等。
  法院認定完成退股,一審駁回訴訟請求
  法院審理此案認為,《合資合同》是合同各方真實意思的表示,不違反相關法律、行政法規的強制性規定,所以此合同合法有效。從合資合同可以認定“神龍藥業”需增加公司的股東,楊某等人通過各種出資方式進行出資以便擴大公司的經營。
  法院綜合庭審的現有證據,雖然無法確認楊某的出資額為240萬元,但其是否全額出資並不影響合資合同的效力。
  因“神龍藥業”此後一直未辦理股東的變更登記,且從2006年為合資合同中列明的新入股股東開始辦理退股,楊某和兒子2007年領款合計240萬元,在領取的票據上均有王某簽字,並註明該款項為楊某退回股資款等字樣。
  雖然楊某稱此款是紅款及代開發票的稅款,但法院結合案件的實際審理情況,能夠確認楊某已經領取完出資款,完成了原告的退股。
  法院一審駁回楊某的訴訟請求。
  公司稱已超額返還出資款
  宣判後,楊某不服,提出上訴,稱其具備股東身份,享有4%的股權,原審法院認定其從公司領取欠款的行為是退股行為是錯誤的。
  今年4月,法院二審此案,“神龍藥業”辯稱,雙方確實簽署了股東合作合同,但該合同並沒有實際履行,楊某也沒有全面履行該合同約定的出資義務,沒有實際取得公司的股東身份,他們已經超額將楊某的出資款予以返還。楊某及兒子在領取公司返還款項時,對返還款項的性質有清楚認識。
  法院二審此案認為,綜合現有證據無法確認楊某的出資額為240萬元,但認定楊某從公司收取款項的數額為240萬元,依據現有證據認定楊某從公司收取的款項為退股款。
  昨日,法院發佈的判決顯示,已經駁回楊某上訴,維持原判。
  (原標題:原監事領退股款後訴“求”股東身份)
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徐子淇

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